Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса
Юридическая помощь коллегии адвокатов Калита
Сопровождение купли-продажи компании с долгами
Подготовка договоров и других документов. Проверка юридической чистоты сделки.
Юридическая поддержка в купле-продаже иностранной организации.
Узнайте перспективы Вашего дела
Способы продажи бизнеса
Продажа пакета акций
Акции и иное имущество можно продать любому человеку. Но сначала нужно предложить сделку действующим акционерам, если это предусмотрено уставом общества (ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ).
Когда общество не может выкупать акции (ст. 73 ФЗ №208):
- Уставной капитал оплачен не полностью.
- Организация отвечает признакам несостоятельности (банкротства).
- На момент покупки акций размер уставного капитала выше стоимости чистых активов.
Также общество не вправе заключить сделку, если после нее в обращении будут находиться акции меньше чем на 90% от уставного капитала. При сопровождении купли-продажи бизнеса в Москве адвокаты проверят все документы и убедятся в законности сделки.
Продажа доли
Особенности распоряжения долями обычно регламентируются уставом организации. Если учредителей несколько, любой из них может продать свою долю, но остальные участники обладают преимущественным правом покупки (ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). Если доля оплачена неполностью, разрешается продажа оплаченной части.
Какие еще нюансы важно учитывать:
- Стоимость доли, продаваемой другому участнику, не должна превышать цену предложения третьему лицу.
- Цена доли может быть определена уставом заранее. В таком случае общество выкупает ее по установленной стоимости.
Кроме того, стоимость доли может определяться в твердой денежной сумме или с учетом балансовой цены активов, чистой прибыли общества и других критериев. При сопровождении купли-продажи бизнеса в Москве адвокаты коллегии Калита убедятся в соблюдении всех требований и оформят документы в соответствии с нормами законодательства.
Остались вопросы?
Реализация готового бизнеса с имуществом
Этот вариант актуален, если у компании один собственник или все учредители хотят продать бизнес. Покупатель в итоге получает не только право собственности, но и весь имущественный комплекс: здания и сооружения, земельные участки, оборудование, продукцию, сырье, товарные знаки, лицензии и разрешения.
Что важно знать:
- Покупая готовый бизнес, человек обычно получает наработанную клиентскую базу.
- Если бренд зарегистрирован, компания будет узнаваема на рынке, и важно удостовериться в ее хорошей репутации перед потребителями.
Если доли нескольких учредителей отчуждаются в рамках одной сделки, все они участвуют в ней. Получать отдельное согласие или предоставлять преимущественное право не нужно. Для покупателя есть риски: у компании могут быть долги или плохая репутация. Важно тщательно все проверить до подписания договора.
Купля-продажа бизнеса с долгами
Продать компанию можно и с долгами перед контрагентами, банками, сотрудниками или государственными органами, но продавец должен предупредить о них покупателя, предоставив ему все документы об объеме задолженности.
Долги по всем договорам при смене собственника остаются на организации, и она обязана их погашать. Этим придется заниматься новому учредителю. Однако бывшего собственника могут привлечь к субсидиарной ответственности, если суд установит причинно-следственную связь между его действиями и появлением задолженности.
Если продавец предупредил покупателя о долгах и указал их в договоре, с кредиторами рассчитывается новый собственник. Но так бывает не всегда – информацию о наличии задолженности он может узнать уже после заключения договора купли-продажи. Ему придется искать деньги, чтобы рассчитаться с кредиторами, а потом взыскивать убытки с продавца через суд. Если же задолженность не будет погашена, это чревато длительными судебными разбирательствами и банкротством организации. Поэтому перед заключением договора важно проверить долги компании всеми доступными способами.
Комплексное сопровождение купли-продажи бизнеса адвокатами существенно снизит все риски. Эксперты проверят все документы и расскажут, какие проблемы могут ожидать покупателя.
Покупка иностранной компании
Для покупки иностранного бизнеса нужно учитывать нормы международного права. Если компания зарегистрирована в другой стране, применяется законодательство государства по месту регистрации. Приобретение недвижимого имущества, расположенного на территории РФ, регламентируется российскими законами.
Какие риски могут быть при покупке иностранной организации:
- Номинальный директор. В некоторых странах допускается привлечение номинальных руководителей, но не в РФ. Новому собственнику придется его увольнять, чтобы не потерять активы. Номинал может и посягнуть на корпоративные документы компании.
- Компания из недружественного государства. Для купли-продажи иностранного бизнеса понадобится разрешение Правительственной комиссии, которая передала часть функций подкомиссии (Указ Президента РФ от 01.03.2022 N 81). Без него сведения о новом собственнике не внесут в реестр.
- Сложности с оплатой. Покупатель обязан рассчитаться с продавцом, но в силу санкций это бывает затруднительно. Пункт о порядке и способе расчета должен быть предусмотрен в договоре.
- Ошибки в документах. Из-за них при открытии филиалов или представительств в РФ налоговая может отказать в регистрации.
Приобретение иностранной организации осложняется еще и тем, что для сделки нужен расширенный пакет документов – без него подкомиссия не выдаст разрешение. Понадобится экспертное заключение о рыночной стоимости предприятия, а также документы на иностранном языке, которые еще нужно легализовать в РФ.
Если вы живете в одной стране, но хотите купить или оформить в наследство бизнес в другом государстве, это помогут сделать адвокаты коллегии Калита. У нас есть огромный опыт сопровождения таких сделок с учетом законодательства других государств и международных договоров.
Этапы сопровождения сделки
Купля-продажа бизнеса начинается с согласования условий сделки на этапе переговоров. Адвокат изучит документы продавца, поможет согласовать условия и закрепить их в соглашении или предварительном договоре.
В дальнейшем процесс строится так:
Комплексный Due-Diligence. Адвокаты проведут юридическую проверку документов, найдут возможные подводные камни и предупредят о них покупателя. От этого зависят дальнейшие условия и сам выход на сделку.
Разработка проекта договора и остальных документов. Адвокаты разработают основной договор купли-продажи, все акты и соглашения.
Согласование сделки с контролирующими органами – ФАС РФ, Правительственной комиссией при покупке иностранного бизнеса.
На последнем этапе адвокаты контролируют исполнение обязательств обеими сторонами до момента регистрации компании на нового собственника и окончательного расчета перед продавцом.
Возможные трудности
Если продавец зарегистрировал компанию, будучи в браке, при отсутствии брачного договора понадобится согласие его супруга (ст. 34 СК РФ). В противном случае он сможет оспорить сделку.
Другие проблемы:
Неправильное ведение переговоров и покупка бизнеса в спешке. Перед сделкой нужно тщательно все взвесить, чтобы не попасть в неприятную ситуацию и не лишиться крупной суммы.
Внезапный отказ покупателя от сделки. Покупка любого имущества – это право, а не обязанность человека. Чтобы избежать такой ситуации, лучше заключить предварительный договор купли-продажи.
Разглашение информации о продаже бизнеса. До регистрации нового собственника лучше никому не говорить о сделке: узнав о ней раньше времени, сотрудники начнут искать новую работу, а контрагенты – других поставщиков или рынки сбыта. В итоге стоимость компании изменится и продавец получит меньше денег.
Адвокаты коллегии Калита возьмут на себя все сложности и сопроводят все этапы купли-продажи бизнеса. Чтобы проконсультироваться или заказать услугу, позвоните нам или оставьте обращение через онлайн-форму.
