Главная

Адвокат по корпоративным спорам

Корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами и регулируются большим количеством законов. Собственник бизнеса рискует потерей компании или нескольких миллионов, если примет неверное решение. Адвокаты коллегии Калита предусмотрят негативные последствия и расскажут, как выйти из кризисной ситуации с минимальными убытками.

Индивидуальные решения

Доверие клиентов

Ретуация

Корпоративные споры бывают внутренними и внешними. В первом случае они возникают, когда есть разногласия между собственниками организации: например, когда они не могут согласовать размер долей и дивидендов. Внешние споры затрагивают интересы сразу двух предприятий, в том числе при рейдерском захвате или нарушении процедуры поглощения.

Услуги коллегии по корпартирным спорам

Консультации с выдачей подробного заключения по делу.

Досудебное урегулирование корпоративных споров.

Защиты интересов организации в судах всех инстанций «под ключ».

Оспаривание незаконных сделок и решений общих собраний.

Исключение участника из состава учредителей в судебном порядке.

Сопровождение исполнительного производства после суда.

Узнайте перспективы вашего дела

Оставьте заявку, вам перезвонит адвокат, выслушает вашу проблему и предложит варианты её решения!

Рассмотрим подробнее самые распространенные причины корпоративных споров и их особенности.

Рейдерский захват

Захват рейдерами – это присвоение предприятия без прямого согласия собственника или состава учредителей. Чаще всего предприниматели сталкиваются с белым рейдерством, когда захватчики действуют в рамках закона: пишут жалобы в надзорные органы для причинения репутационного или экономического ущерба, или скупают акции у мелких собственников, чтобы получить контрольный пакет. Также могут поставить своего руководителя и контролировать все процессы, не участвуя в них напрямую.

Бывают и другие методы рейдерского захвата:

Серые – балансирующие на грани незаконности, но их сложно доказать, чтобы привлечь к уголовной ответственности. Сюда относятся действия подставного руководителя, приводящие к банкротству организации для ее дальнейшего выкупа рейдерами по минимальной стоимости.
Черные – используются незаконные методы: угрозы в адрес собственников, похищение, подделка документов. Рейдеры ими пользуются редко ввиду больших рисков, но такие случаи до сих пор встречаются.

Рейдерский захват – обычно это продуманное мероприятие, в котором люди тщательно разрабатывают план действий, чтобы избежать ответственности. Реальным собственникам бизнеса в Москве будет сложно обойтись без адвоката по корпоративным спорам и отстоять свои интересы – компетенции штатных юристов может отказаться недостаточно ввиду отсутствия практического опыта.

Распределение дивидендов

Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров, в нем же указывается и срок их перечисления. Он может быть установлен и уставом общества. Если срок ничем не регламентируется, дивиденды выплачиваются в течение 60 дней (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19).

Если дивиденды вовремя не получены акционером или их размер занижен, он вправе подать в арбитражный суд иск и взыскать:

Невыплаченные дивиденды или недоплаченную разницу.
Проценты по ст. 395 ГК РФ за просрочку исполнения денежного обязательства.

В последнем случае проценты начисляются за весь период просрочки. В рамках арбитражного корпоративного спора дополнительно взыскиваются судебные расходы с проигравшей стороны (ст. 110 АПК РФ). Если иск удовлетворен частично, расходы распределяются пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Реорганизация и ликвидация компаний

Стандартно реорганизация проводится через слияние, присоединение, разделение, преобразование или выделение, для этого достаточно решения учредителей (ст. 57 ГК РФ). Но в некоторых случаях компанию могут реорганизовать через суд по инициативе ФАС, если она систематически нарушает антимонопольное законодательство и незаконными способами заняла доминирующее положение на рынке.

Когда могут ликвидировать через суд (ст. 61 ГК РФ):

При регистрации допущены грубые ошибки, которые нельзя устранить.
Организация работает без лицензии или членства в СРО, если это обязательно.
Компания систематически нарушает Конституцию РФ и другие законы.
НКО ведет деятельность, противоречащую уставным целям.

Также ликвидировать предприятие могут по иску учредителя, если он считает, что нельзя достичь целей, для которых оно было создано, либо это будет затруднительно.

Адвокат по корпоративным спорам защитит интересы компании, когда ей грозит принудительная реорганизация или ликвидация. Если это уже произошло и кто-то из собственников не согласен, решение уполномоченного органа или суда тоже можно оспорить.

Оспаривание решений органов управления

Обжаловать решение общего собрания учредителей можно, если оно принято с грубыми нарушениями. Иск вправе подать участник, не голосовавший на собрании или отдавший голос против принятого решения.

Распространенные причины оспаривания (ст. 181.4 ГК РФ):

Одного из учредителей не уведомили о предстоящем собрании или допустили другие нарушения ст. 36 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ, и он не согласен с принятым решением.
Решение противоречит интересам организации и может привести к банкротству или существенным убыткам.
В голосовании участвовало лицо, которое не имело на это полномочий.
Не соблюдены правила составления и требования к протоколу.

Иск вправе подать и участник собрания, который голосовал за принятое решение или воздержался, если его волеизъявление в конечном итоге было нарушено.

Несоблюдение прав учредителей

Права участников общества определены ст. 8 ФЗ №140-ФЗ. Каждый учредитель может участвовать в управлении делами предприятия, знакомиться с бухучетом и получать информацию о деятельности компании, выйти из общества путем отчуждения своей доли. Если ООО ликвидируется, собственник вправе рассчитывать на часть имущества, оставшуюся после расчета с кредиторами. При продаже такого имущества участнику выплачивается денежная компенсация, пропорциональная размеру его доли.

Самое распространенное нарушение прав собственников – несоблюдение порядка проведения общих собраний и подсчета голосов. Например, если учредителя или акционера не уведомили о голосовании, не предоставили бюллетень или не засчитали его голос. В этом случае в рамках корпоративного спора он может обжаловать принятое решение и потребовать повторного голосования, но все зависит от конкретной ситуации.

Причинение убытков компании действиями руководителя

Директор несет материальную ответственность за свои действия (ст. 53.1 ГК РФ) и убытки должен возмещать из собственного кармана. Если дело дошло до банкротства организации, возможно, речь идет о рейдерском захвате. Проверить это может только адвокат по корпоративным делам после тщательного изучения документации и выявления признаков рейдерства.

В ряде случаев умышленные или необдуманные действия руководителя не имеют отношения к рейдерам, если он:

Скрыл от собственников или других уполномоченных лиц особенности сделки с имуществом.
Выводил деньги компании через подставные счета.
Совершал сделки без согласования с учредителями, не имея на это полномочий.
Уклонялся от передачи документов, что повлекло причинение убытков организации.
Выполнял действия в условиях конфликта интересов.
Принимал решения без учета текущей ситуации в компании.
Продал имущество предприятия по необоснованно низкой стоимости.
Назначил себе премию без согласования с учредителями, если оно требовалось.

Сами по себе негативные последствия, возникшие для компании, еще не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности действий директора. С него можно взыскать через суд реальный ущерб, в исключительных случаях – упущенную выгоду. Например, если он необоснованно выводил деньги предприятия, в результате чего оно лишилось прибыли.

Остались вопросы?

Получите консультацию

Проанализируем и предложим до 3-х вариантов решения вашего вопроса. Оставьте свой номер, и мы перезвоним вам.

Оспаривание сделок

Через суд можно признать недействительными сделки, заключенные в ущерб интересам организации. Чаще всего иски подаются при покупке имущества по необоснованно высокой стоимости, которая в несколько раз превышает рыночную. Это может свидетельствовать о сговоре руководителя с компанией-продавцом или третьим лицом, когда они делят между собой разницу в цене.

Подать исковое заявление в арбитражный суд могут учредители или один из них. Истцу придется доказывать, что сделка действительно совершена во вред компании или при принятии решения о ней допущены процессуальные нарушения. Юрист по корпоративным спорам поможет собрать доказательную базу и защитить интересы организации.

Исключение участника общества

Одного из учредителей предприятия можно исключить из состава участников по иску других собственников, если он незаконно реорганизовал ООО или продал ликвидную недвижимость с нарушениями, заключил крупный контракт на подконтрольную себе организацию или вел деятельность, противоречащую интересам компании. Для этого понадобится решение суда.

С даты вступления решения в силу доля исключенного учредителя переходит к обществу. Ему взамен выплачивается денежная компенсация или передается равноценное имущество.

Бывают и обратные ситуации – обжалование незаконного исключения из состава учредителей. Если решение суда уже принято, адвокат по корпоративным спорам подаст апелляционную жалобу. При незаконном лишении собственника его доли подается исковое заявление.

Споры о ценных бумагах

Обычно споры о ценных бумагах затрагивают правоотношения между эмитентами и инвесторами, нарушение корпоративных прав, исполнение обязательств, регулирование и контроль оборота.

Распространенные причины обращения в суд:

Необоснованно отказали в регистрации ценных бумаг.
Признали выпуск акций недействительным.
Нарушены условия публичного размещения.
Компания намеренно ввела инвесторов в заблуждение насчет своего финансового состояния.
Не исполнены обязательства по выплате дивидендов, погашению основной суммы долга или процентов.
Не соблюдается законодательство о ценных бумагах.
Не выполнены условия выпуска и оборота по международным облигациям.

Мошенничество на рынке ценных бумаг – нередкое явление. Речь идет о манипулировании акциями, предоставлении недостоверных сведений корпоративным аудиторам, хищении со стороны биржевых брокеров. В этом случае можно взыскать убытки, но для начала придется обратиться в правоохранительные органы, чтобы установить факт мошенничества и виновных лиц для привлечения по ст. 186 УК РФ.

Порядок рассмотрения корпоративных споров

В ряде случаев споры можно урегулировать в досудебном порядке. Если хотя бы один из участников не готов к компромиссам, можно обратиться в арбитражный или третейский суд. Рассмотрение третейскими судами занимает меньше времени, но закон не всегда позволяет подавать документы туда.

Не могут рассматриваться третейскими судами споры о:

Созыве общего собрания собственников.
Оспаривании ненормативных правовых актов органов администрации или должностных лиц.

Также в ряде случаев не рассматриваются третейскими судами дела, где ответчиками выступают предприятия, имеющие большое значение для обеспечения обороны и безопасности страны. Иск по корпоративному спору нужно подавать в арбитражный суд.

Производство в суде в лучшем случае будет длиться 3-4 месяца, но иногда на рассмотрение одного дела уходят годы с учетом всех инстанций: первой, апелляционной, кассационной.

Возможные проблемы

Самая большая проблема в корпоративных спорах – плохая доказательная база. Истец должен грамотно аргументировать свою позицию и уметь правильно реагировать на вновь открывшиеся обстоятельства, чтобы суд принял решение в его пользу.

Какие еще трудности могут быть:

Подделка документов ответчиком. Устных подозрений истца недостаточно, понадобится экспертиза. Это затягивает сроки рассмотрения дела.
Отсутствие стратегии. Импульсивные действия любой стороны приводят к негативным последствиям. Все шаги должны быть взвешенными, чтобы не пострадала репутация компании.
Обеспечительные меры. Они могут быть приняты судом по ходатайству участника. На время ограничений нельзя распоряжаться имуществом, которое является предметом спора.
Ограничение полномочий органов управления. Это возможно по определению суда на время разбирательства.
Финансовые потери. Если не подготовиться к разбирательству, есть риск лишиться бизнеса или крупной суммы.

Чтобы сократить риски, лучше еще до суда обратиться к корпоративному адвокату. Он тщательно проанализирует дело и расскажет о возможных вариантах решения проблемы.

Почему лучше обратиться к адвокату

В большинстве средних или крупных компаний есть штатные юристы или целые юридические отделы, но их опыта бывает недостаточно для решения сложных корпоративных споров. Адвокаты коллегии «Калита» предоставят заключение по делу и расскажут обо всех нюансах, обеспечат грамотную судебную защиту.

Еще одна причина обращения к адвокатам – независимость. Они никак не связаны с руководителем или сотрудниками компании-клиента, поэтому при рейдерском захвате или других проблемах не будут покрывать виновных лиц. Адвокаты заинтересованы только в предоставлении качественной помощи и дорожать репутацией коллегии.

Услуги адвокатов по корпоративным делам

Консультации, комплексное сопровождение корпоративных споров под ключ, сопровождение исполнительного производства (после суда).

Мелкие услуги вроде оформления всяких документов крупным компаниям обычно неинтересны, как я понимаю. В основном запрашивают либо консультации, чтобы получить независимое мнение по делу, либо сопровождение «под ключ»